АО ППТ Инжиниринг, Топличин венац, 3  , 11000 Белград

тел: +381 11 369 0 168, факс: + 381 11 369 0 479. office@ppt-inzenjering.rs

Разработка и дизайн ActiveNetwork Белград

O нас Сфера деятельности Референции Документы Новости Kонтакты

Утвержден

Советом директором ППТ Инжиниринг АО, Белград, на заседании, состоявшемся  15.06.2012.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Акционерного общества ППТ Инжиниринг, Белград

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. 

            Утверждением Кодекса корпоративного управления, Акционерным обществом ППТ-Инжиниринг, Белград (далее по тексту: Общество) определяются принципы работы органов управления Обществом, взаимоотношения Общества с акционерами, деловыми партнерами, внешним аудитом и прочими субъектами на свободном рынке.   

           Целью утверждения Кодекса корпоративного управления  является  улучшение хозяйственной деятельности, развитие и рост Общества в интересах акционеров, так что, общепризнанными принципами будут обеспечены механизмы для определения целей Общества, средства для их реализации и мониторинга эффективности в целях создания прочной и последовательной системы контроля  над работой управляющих органов Общества и, укрепления доверия к  деятельности  Общества.

Статья 2.

            Кодекс корпоративного управления разработан в соответствии с Законом, Уставом и внутренними актами Общества.

            Члены органов, и все сотрудники Общества, должны следовать принципам корпоративного управления, содержащимся в настоящем Кодексе.

  Кодекс является дополнением к действующему законодательству и не отменяет никаких правовых положений, регулирующих иначе те же вопросы.

Статья  3.

 Кодекс корпоративного управления и его применение            будет рассматриваться Советом директоров Общества, время от времени, в течение года,  а также, будет проводиться оценка его соответствия передовой практике, и при необходимости, будут внесены изменения и дополнения, которые будут доступны для общественности и всех сотрудников Общества.    

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

Статья 4.

 Общество, в рамках, урегулированных Законом и Уставом, будет способствовать или обеспечивать акционерам осуществление следующих прав, а именно:

1. право доступа к правовым и иным документам и информации Общества;

2. право на участие в работе Общего собрания Общества;

3. право на выплату дивидендов

4. право на участие в распределении ликвидационного остатка или конкурсной массы, в соответствии с законом о конкурсном производстве

5. преимущественное право приобретения обыкновенных акций нового выпуска;

6. иные права в соответствии с законом.

Статья  5.

            Общество обеспечит своевременное, достоверное и достаточное информирование акционеров о всех вопросах, имеющих существенное значение для деятельности общества, а именно:   

1. об изменениях Устава Общества;

2. о выпуске и размещении новых акций;  

3. о распоряжении имуществом Общества большей ценности;  

4. о прочих внеочередных операциях, включающих и решения об изменении статуса и прекращении Общества.  

Статья  6.

            В целях обеспечения эффективного участия и голосования акционеров на Общем собрании акционеров, в соответствии с Законом, Общество обеспечит для акционеров своевременное получение информации о:

1. дате, месте и повестке дня Общего собрания, а также, о предлагаемых решениях и прочих письменных материалах, являющихся основанием для принятия решения Общим собранием;

2. возможностях  задания вопросов совету директоров Общества, а также, о возможностях внесения конкретных вопросов в повестку дня Общего собрания, согласно Закону и Уставу Общества;  

Общество предоставит акционерам возможность личного или заочного голосования на Общем собрании, при чем все голоса имеют одинаковую силу, независимо от того было ли голосование личным или заочным.

Статья  7.

            Общество обеспечит акционерам получение информации о структуре собственности над основным капиталом Общества.

           Общество раскроет все сделки, предоставляющие конкретным акционерам возможность приобретения уровня контроля, непропорционального их доле в капитале.

Статья  8.

            Все акции одного и того же класса дают  акционерам равные права.

 Статья  9.

             Общество в соответствии с Законом и Уставом предоставит миноритарным акционерам права, направленные на их защиту.

 Общество простым и эффективным способом предоставит возможность для акционеров голосовать через поверенных, при чем при голосовании будет отражена их настоящая воля.

Статья 10.

              Общество, внутренними актами регулирует правила относящиеся к созыву и принятию решений  Общим собранием акционеров, в соответствии с законом, обеспечив при этом равное отношение ко всем акционерам.

Статья  11.

 Общество  запрещает, и постоянно будет предотвращать несанкционированную торговлю акциями, на основе конфиденциальной информации (инсайдерская информация), а также возможные злоупотребления, базирующиеся на взаимной деятельности.

ОБЯЗАННОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12.

  Члены Совета директоров Общества при исполнении своих обязанностей должны действовать добросовестно, с должной тщательностью и усердием в интересах общества  и его акционеров.

             Членам Совета директоров Общества, в том числе независимым членам Совета директоров доступна информация, важная для   принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию Общества.

             Члены Совета директоров обязаны объективно и независимо судить о деятельности общества и посвятить себя эффективному выполнению функций членов Совета директоров.

             Члены Совета директоров Общества, а также,  другие руководители или сотрудники Общества,  должны сообщить Обществу без промедления, о возможном конфликте интересов в любой правовой сделке, операции, в которую общество  входит или о которой принимается решение органами Общества.           

            

Статья 13.

             Общество предоставит возможность акционерам, членам органов, другим руководителям, сотрудникам, деловым партнерам и другим заинтересованным субъектам, свободно предоставлять информацию Совету директоров о незаконной или неэтичной деятельности, при чем их права, из-за этого, не должны быть нарушены.

 

Статья 14.

 

 Общество в своей деятельности обязано соблюдать законы и иные правила, решения государственных органов и регулирующих органов, Устав и другие внутренние общие акты, а также, соблюдать права акционеров и других заинтересованных субъектов, установленных Законом, общими актами Общества, договорами и соглашениями, заключенными Обществом.

Статья 15.

 Совет директоров при выполнении функций, входящих в его компетенции, в соответствии с Законом и Уставом, постоянно:

- будет осуществлять контроль над выполнением деловой политики Общества  и утвержденными годовыми планами, и предпринимать меры по обеспечению их реализации;

- будет осуществлять контроль над достижением Обществом заданных результатов, с анализом затрат деятельности и определением мер по их сокращению, в целях повышения эффективности деятельности;

- будет осуществлять надзор за инвестиционными и другими капитальными затратами Общества,  за затратами на  приобретение доли в других обществах и за продажей имущества общества;

- будет осуществлять надзор за законностью деятельности Общества;

- будет выполнить анализ и контроль ключевых руководителей Общества, устанавливать критерии для их вознаграждений,  в долгосрочных интересах Общества и акционеров и, соответственно, осуществлять их замену, планируя при этом  преемственников для руководящих должностей;

- следить за возможным  конфликтом интересов в отношении определенных членов Совета директоров или акционеров Общества, в том числе и за ненадлежащим использованием активов Общества и злоупотреблениями в операциях со связанными сторонами, и принимать меры в соответствии с Законом, в целях предотвращения принятия решений людьми, имеющими   конфликт интересов в этих операциях;

- Следить за  практикой корпоративного управления, оценивать ее эффективность и  при необходимости улучшать ее;

- Обеспечивать целостность бухгалтерского учета и финансовой отчетности Общества, в том числе предлагать независимый и компетентный внешний аудит и создание финансового и операционного контроля;

- осуществлять надзор за раскрытием информации и коммуникациями  Общества.

 Статья 16.

  Члены Совета директоров, имеющие конфликт интересов по конкретному вопросу, решение насчет которого принимается   Советом директоров, не участвуют в голосовании по этому вопросу, а также не  имеют права действовать  в рамках данной сделки.

            Совет директоров о вопросе, в связи с которым существует    конфликт интересов, принимает решение на основании голосов, оставшихся членов, не имеющих конфликта интересов одного или нескольких членов, при чем решение может быть принято только большинством голосов присутствующих членов, т.е.  большинством голосов из общего числа членов в соответствии с Законом и Учредительным актом  Общества.

            Для мониторинга  за  выполнением своих решений и действий в отношении вопросов с конфликтом интересов одного или нескольких членов, Совет директоров определит любого из неисполнительных членов совета директоров, не имеющих конфликт интересов и способных принимать независимые решения.

Статья 17.

  Совет директоров, без ущерба для других вопросов, особенное внимание уделит возможному конфликту интересов при принятии инвестиционных решений, обеспечивая при этом целостность системы бухгалтерского учета и финансовой отчетности, предлагая и определяя размер компенсации и вознаграждения для директоров Совета директоров.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВОМ

Статья 18.

            Общество раскроет информацию, значительную для деятельности, а именно, включающую, как наименее:

1. Финансовые и результаты деятельности Общества;

2. Цели Общества.

3. Значительную долю акциями и право голоса;

4. Вопросы, относящиеся к  сотрудникам и другим заинтересованным сторонам;

5. Структуру и политику управления, особенно содержание всех актов, правил и политики корпоративного управления и процесс применения.

6. Прочую информацию, могущую повлиять на цену акций Общества.   

Статья 19.

            Данную информацию Общество раскроет в соответствии с правилами о рынке ценных бумаг и расрытии информации государственными обществами, а также, в соответствии с правилами бухгалтерского учета и аудита, стандартами бухгалтерского учета, правилами рынка ценных бумаг, в которых Общество участвует, и иными правилами.

           Общество раскроет информацию своевременно и образом, который обеспечивает равенство и эффективность доступа к информации и не является неоправданно высокой затратой для общества.

            Общество не раскроет информации, которая в соответствии с внутренними документами Общества является коммерческой тайной.

Статья  20.

            К аудиту финансовой отчетности, Общество привлекает независимого, уполномоченного и квалифицированного аудитора с целью предоставления акционерам, Совету директоров и заинтересованным инвесторам, объективной и полноценной информации о том дает ли финансовая отчетность истинное и достоверное представление о деятельности Общества.  

ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ И БОРЬБА С КОРРУПЦИЕЙ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВОМ

Статья 21.

  Общество запрещает взяточничества и коррупции в своей деятельности и стремится через свои органы (Совет директоров), и действием всех сотрудников, в соответствии с полномочиями, принимать меры по предотвращению коррупции и взяточничества.

Статья 22.

  Под коррупцией и взяточничеством понимаются все предложения, выгоды, выплаты, обещания выплаты, подарки, сделанные Обществом или его органами, сотрудниками, посредниками или представителями,  государственным и / или государственным должностным лицам и / или служащим, политическим партиям и / или их должностным лицам или другим обществам или организациям, которые работают на свободном рынке, т.е. их руководителям и / или сотрудникам, а также лицам, связанным с ними, в целях получения незаконной или иным образом полученной  несанкционированной выгоды или льготы для Общества.

           Под коррупцией и взяточничеством понимаются все предложения, выгоды, выплаты, обещания выплаты, подарки, сделанные любыми третьими лицами Обществу, членам его органов, другим руководителям, сотрудникам и связанным с ними лицам, в целях получения незаконной или иным образом несанкционированной  выгоды или преимущества для третьих сторон.

Статья 23.

            Обществом не будут производиться какие-либо скрытые выплаты или перечисления государственным должностным лицам, или другим субъектам, с которыми имеются деловые отношения, вне рамках обязательств, вытекающих из заключенных договоров, а также, не будут привлекаться посредники  для таких платежей.   

Статья  24.

  Общество, члены Совета директоров и сотрудники могут дарить  и принимать только обычные бизнес подарки и признаки гостеприимства, которые сделаны добросовестно, и  которые, в соответствии с их  типом и размерами,  не могут повлиять на действия человека, который получил их  в подарок.

Статья 25.

            Общество  не смеет осуществлять или получать платежи, не учтенные в бухгалтерском учете  (без проведения по книгам), а также, открывать или использовать тайные счета.    

ПРИВЛЕЧЕНИЕ ВНЕШНИХ КОНСУЛЬТАНТОВ

Статья  26.

            Обществом могут быть привлечены внешние консультанты или советники, предоставляющие интеллектуальные услуги по оказании помощи в реализации нестандартных задач, проектов и программ в сфере деятельности Общества, для которых необходимы знания и навыки, не имеющиеся в ресурсах самого Общества.

            Обществом не будут привлечены внешние консультанты или советники для работ, которые могут быть выполнены сотрудниками Общества и использованием собственных ресурсов.

Статья 27.

            При привлечении внешних консультантов или советников, Общество будет руководствоваться следующими принципами, а именно:  

-    на основании всей предварительно доступной информации, необходимо правильно определить задание на проектирование, его цели, сроки, соответствие с законными нормами, и средства необходимые  для реализации;  

-    прозрачность, корректность и формальность процедуры привлечения;

-    выбор и привлечение внешних консультантов или советников на основании конкурентных предложений, всегда, когда это возможно;

-     привлечение внешних консультантов или советников по письменному договору;

-     выбор и привлечение внешних консультантов или советников на основании предварительно установленных критериев, самые важные из которых, но не единственные: соответствие предложения заданию на проектирование, ознакомление с возможностью качественного выполнения задачи  в предусмотренный срок, опыт в этом или похожем виде задачи  поддающийся проверке, и надежность (предварительные референции), соразмерность цены и прочих затрат фактической работе и услугам консультантов или советников,  возможность проведения обучения и передачи знаний Обществу, избежание конфликта интересов, предотвращение коррупции и взяточничества;

-    определение кадров в Обществе, которые постоянно будут привлечены к слежению за реализацией проекта, при регулярном контроле Советом директоров;

-     оценка и анализ результатов привлечения внешних консультантов или советников, после окончания проекта, т.е. задачи, для которой были привлечены.  

СОТРУДНИКИ

Статья 28.

            Обществом обеспечивается, в соответствии с Законом и общими актами Общества, базирующимися на законе, равное отношение ко всем своим сотрудникам.

Статья 29.

  При приеме на работу, Общество будет определять условия, действительно необходимые для выполнения необходимых задач, такие как знание, опыт, квалификация и навыки, и т.д., без дискриминационных или других условий, запрещенных Законом , связанных с происхождением, расой, цветом кожи, возрастом, рождением ребенка, национальной ориентацией, семейным положением или любым другим свойством не связанным с исполнением обязанностей.

            Общество обязано предотвращать и бороться против любого вида дискриминации своих сотрудников, и с такой целью через свои органы будет сотрудничать с законными представителями организации работников.             

Статья 30.

От сотрудников Общество будет требовать только личные данные, необходимые для проведения официального учета, предусмотренного законом, а также, устанавливать и оценивать их рабочие навыки и знания.
            Общество обязуется не раскрывать эту информацию третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом – на основании законного решения государственного органа.

ДЕЛОВАЯ ЭТИКА

Статья 31.

Общество, его органы и все остальные сотрудники, и внешние сотрудники, действующие от имени и за счет Общества, обязуются  в деятельности руководствоваться принципами деловой этики, в том числе:

1. профессиональным осуществлением деятельности;

2. добросовестным и полным принятием на себя, и исполнением обязанностей и ответственностей;

3. осуществлением деятельности, таким образом, который не ставит под угрозу деловую репутацию Общества;

4. использованием допущенных средств с целью достижения деловых целей;

5. соблюдением правил о несовместимых сделках;

6. хранением коммерческой тайны;

7. избежанием конфликтов личных и интересов хозяйствующих субъектов;

8. осуществлением деловых активностей в интересах Общества и его акционеров;

9. осуществлением деловых активностей, которые увеличивают стоимость капитала общества;  

10. воздержанием от использования политического влияния или давления для достижения деловых целей;

11. осуществлением делового сотрудничества с другими хозяйствующими субъектами bona fide;

12. разрешением споров с деловыми партнерами путем переговоров или посредничества, стремясь продолжить деловые отношения;

13. соблюдением права интеллектуальной собственности;

14. осуществлением деятельности в соответствии с правилами по охране и улучшению состояния окружающей среды;

15. соблюдением норм деловой этики, и вкладом в этику деловых отношений.

Статья  32.

  Члены органов Общества, а также все сотрудники Общества будут использовать имущество Общества для осуществления его деятельности исключительно в деловых целях, и будут воздерживаться от использования имущества  Общества в личных целях, а также от использования имущества  Общества вопреки его целям.

             Имущество Общества включает  в себя все вещи и права, принадлежащие Обществу,  или используемые Обществом на иных законных основаниях, в том числе интеллектуальная собственность (патенты, торговые марки, товарные знаки и другие знаки, и т.д.).

Статья  33.

  Членам органов Общества и всем сотрудникам Общества запрещается участвовать в торговле ценными бумагами Общества, на основании  использования конфиденциальной информаци

 Статья 34.

  Сотрудники Общества должны выполнять свои обязанности на принципах лояльности Обществу, действуя в интересах Общества и в соответствии с законами, правилами и актами Общества.

             Сотрудники Общества и члены органов Общества, а также акционеры, должны хранить данные представляющие коммерческую тайну Общества в соответствии с актами Общества, базирующимися на Законе, и данную  информацию не будут раскрывать третьим лицам, за исключением случаев и в порядке, предусмотренных Законом и актами Общества.

Статья 35.

 Сотрудники Общества при выполнении своих обязанностей, будут воздерживаться от любого вида информирования конкуренции о ценах, способе из формирования, от договоренностей с конкурентами о ценах, о разделении рынка, о покупателях, и о других вопросах, которые влияют на положение Общества на рынке, а также, от раскрытия привилегированной информации третьим лицам.              

Статья 36.

           Сотрудники Общества не должны третьими лицами, которые на это не уполномочены, представлять документы и акты Общества, в любой форме, а также раскрывать их содержание, за исключением случаев, одобренных Советом директоров или Исполнительным директором.

КОММУНИКАЦИЯ С ОБЩЕСТВЕННОСТЬЮ 

Статья  37.

  Коммуникация Общества с общественностью осуществляется в соответствии с Законом, правилами Комиссии по ценным бумагам, правилами регулируемого рынка, на котором участвует Общество, и с внутренними актами Общества.

 Коммуникация Общества с  общественностью происходит на принципах достоверности, точности, полноты информации, своевременности, равного доступа, укрепления доверия и эффективности.

Статья  38.

  Коммуникация Общества с  общественностью координируется Советом директоров.

            Коммуникация Общества с  общественностью осуществляется через уполномоченных представителей, назначаемых Советом директоров.

            Совет директоров Общества и директор должны проверить и, если необходимо уточнить любую информацию, которая может оказать влияние на деятельность Общества, до ее раскрытия, не затрагивая ни в коей мере   правильности, точности или полноты информации .. 

Статья  39.

  Общество обязано информировать общественность о финансовых и аудиторских отчетах, о своем статусе и деятельности, и о всех фактах, которые являются важными событиями, и которые могут повлиять на деятельность и стоимость ценных бумаг Общества, на основании положений, регулирующих рынок ценных бумаг и отчетность государственных Обществ  и актов Комиссии по ценным бумагам.

           Общество, в случае необходимости, будет раскрывать и  другую информацию, касающуюся деятельности Общества,  для того, чтобы акционеры, заинтересованные инвесторы, заказчики, поставщики, государственные органы и широкая общественность были объективно и достоверно ознакомлены с фактами и событиями, имеющими большое значение для деятельности Общества.   

ОКОНЧАТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 40.

             За применением этого Кодекса будет следить Совет директоров Общества.

            Все члены органов Общества и все сотрудники Общества, должны следовать принципам этого Кодекса.  

Статья  41.

            Совет директоров будет постоянно следить за соответствием практики Общества с принципами, содержащимися в Кодексе корпоративного управления и, при необходимости, принимать меры по обеспечению их применения.

Статья  42.

            Для внесения изменений и дополнений к Кодексу корпоративного управления- уполномочен Совет директоров Общества.

            Все изменения и дополнения к Кодексу корпоративного управления, Совет директоров в будущем будет осуществлять на основании анализа нормативно-правовой базы, практики применения Кодекса, и необходимости  улучшения корпоративного управления.

Статья 43.

            Кодекс корпоративного управления вступает в силу со дня его принятия.

            Кодекс корпоративного управления будет опубликован на  странице Общества в сети  Интернет.  

                                                                                      

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

                                                                       Бусыгин Александр Владимирович